„Musimy żeglować czasem z wiatrem, czasem pod wiatr, ale żeglować, nie dryfować ani stawać na kotwicy.” Oliver Wendell Holmes

To wezwanie do działania O. W. Holmes’a idealnie wpisuje się w idee prowadzenia firmy w Polsce. Czasem sytuacja i warunki są korzystne dla naszej firmy, czasem nie. Wymyślamy nowe rozwiązania, produkty i usługi, poszukujemy nowych klientów, pracowników, rozwijamy się – żeglujemy. W pocie czoła przez wiele godzin dziennie dajemy z siebie wszystko w tych obszarach, a inne zaniedbujemy i nie dostrzegamy możliwości, które możemy wykorzystać w biznesie. W firmie dryfujemy w obszarze podatków i stoimy na kotwicy ZUSu?

Dlaczego? Brak czasu, aby się zastanowić? Strach przed nowym? Koszty inwestycji? Zmiana nawyków? Brak chęci prowadzenia biznesu na wyższy, profesjonalny poziom? Brak wiedzy? Każdy z nas powinien odpowiedzieć sobie na te pytania.

Bo być może to co opisze jest odpowiedzią na powyższe pytania.

W poprzednim artykule „Optymalizacja podatkowa – od czego zacząć?”

z 12 kwietnia br. wspomniałem o ciekawym i skutecznym rozwiązaniu dotyczącym optymalizacji poprzez wykorzystanie narzędzi jakie daje posiadanie spółki z o.o.

Spółka z ograniczona odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zwana spółką „zoo” jest spółką kapitałową, która posiada osobowość prawną, a zatem odpowiada ona za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

To w praktyce oznacza oddzielenie majątku spółki od majątku prywatnego właściciela spółki, a to duża korzyść i to nie jedyna.

Wiele osób obawia się prowadzenia spółki z o.o. z powodu nie zrozumienia zasad jej funkcjonowania oraz przypisywania jej do „dużych biznesów”, wydaje się zbyt droga w utrzymaniu mało elastyczna w zarządzaniu.

Czy tak jest w rzeczywistości?

Zróbmy małą analizę zalet i wad najpopularniejszej spółki w Polsce.

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Ustawowa regulacja. Wiedza dotyczącą funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest zdecydowanie bardziej powszechna, niż o innych spółkach, zarówno wśród prawników, bankowców i urzędników co ułatwia ich zarządzanie i funkcjonowanie. W praktyce oznacza to, że mamy prawo na:

• możliwość obniżenia kosztów pracowników
• możliwość zapraszania inwestorów
• możliwość opisania relacji między wspólnikami
• porządek w biznesie – klarowne oddzielenie finansów osobistych o firmowych
• łatwa wycena firmy
• łatwa sprzedaż firmy lub jej części
• tworzenie kilku marek pod jedną firmą
• łatwe rozliczanie samochodu prywatnego
• łatwiejsza skalowalność biznesu

2. Niskie koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Założenie spółki wiąże się jedynie z kosztami związanymi ze spisaniem umowy spółki w formie aktu notarialnego, rejestracją spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS i z wniesieniem wkładu (minimum 5.000 zł). Koszty te ulegają zmniejszeniu przy rejestracji spółki z o.o. przez Internet, gdzie unikamy kosztów notarialnych.
3. Numery NIP i REGON nadawane są spółce z ograniczoną odpowiedzialnością automatycznie przez sąd w kilka dni po jej rejestracji w KRS.
4. Możliwość zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Od niedawna istnieje bardzo uproszczona procedura założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą systemu teleinformatycznego. Nadaje się ona jednak tylko dla spółek o standardowych postanowieniach umowy spółki.
5. Niski minimalny kapitał zakładowy. Minimalny kapitał wymagany do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł. Tworzą go udziały wniesione przez poszczególnych udziałowców. Udziały mogą, ale nie muszą być równe, a minimalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
6. Wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionych wkładów. Oznacza to, że wspólnicy nie muszą spłacać długów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .

W praktyce oznacza to, że mamy:

• większe bezpieczeństwo biznesu
• większe bezpieczeństwo osobiste i rodziny
• sukcesja i dziedziczenie
• kontynuacja firmy w przypadku śmierci właściciela

7. Możliwość założenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyjątkiem od reguły, że spółka składa się z co najmniej dwóch wspólników. Wyjątek ten ma uzasadnienie w odniesieniu tylko do spółek kapitałowych, które stanowią połączenie kapitału, a nie indywidualnych cech wspólników. Wprowadzenie tego wyjątku miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom, podejmującym działalność na większą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie pozwalającej na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a także na płacenie niższych podatków.

A teraz dodatkowo zalety „zoptymalizowanej” spółki z o.o., czyli takiej, która jest celowo tak tworzona lub przekształcona z już działającej spółki.

• brak opłat ZUS dla Zarządu firmy
• stosowanie tarcz podatkowych
• optymalizacja wynagrodzeń wspólników
• wynajem majątku osobistego do spółki
• planowanie podatkowe

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Sformalizowana procedura założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Proces założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kliku etapów: zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przed notariuszem), wniesienia przez wspólników wymaganych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (minimum 5.000 zł), ustanowienia organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców (KRS), a ewentualnie także otwarcia firmowego rachunku bankowego, zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako płatnika składek ZUS czy też rejestracji jako podatnika VAT/VAT-EU. Dopiero po przejściu wszystkich tych kroków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w pełni gotowa do prowadzenia działalności gospodarczej.

W praktyce oznacza to, że jest:

• skomplikowana rejestracja
• wyższy koszt założenia sp. z o.o.
• brak możliwości łatwego zawieszenia sp. z o.o.

2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego Nie tylko samo zawarcie umowy spółki , ale także każda jej zmiana wymaga formy aktu notarialnego. Wyjątek stanowi zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet – jednak każda zmiana umowy spółki zawartej w tej formie wymaga już – na chwilę obecną – wizyty u notariusza.
3. Podwójne opodatkowanie zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (na poziomie wspólników i spółki). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dodatkowo jeżeli udziałowcy czerpią ze spółki dochody w formie dywidend wówczas podlegają one ponadto opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Wyjątkiem jest tutaj sytuacja, gdy stowarzyszenie jest jedynym udziałowcem, a cele statutowe tegoż stowarzyszenia zawierają się w katalogu działalności uprawniającej do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych i zysk spółki został przeznaczony na cele statutowe oraz wypłacony wspólnikowi – stowarzyszeniu.
4. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pełna księgowość to rozbudowany, precyzyjny, skomplikowany i dokładnie sformalizowany system ewidencji zdarzeń gospodarczych. Służy on do kontroli, analizy i generowania informacji na temat sytuacji finansowej przedsiębiorcy w danym momencie lub na przestrzeni jakiegoś okresu. Co do zasady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Jednakże w niektórych przypadkach przepisy pozawalają, aby „mniejsze” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadziły tzw. „uproszczoną księgowość”.

W praktyce oznacza to:

• skomplikowana księgowość
• wyższe koszty prowadzenia księgowości
• szczegółowa rachunkowość
• „trudniejszy” bezpośredni dostęp do pieniędzy
• dłuższe tworzenie historii spółki

5. Obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych. Co roku do sądu rejestrowego (oraz do Urzędu Skarbowego) należy złożyć sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, a także sprawozdanie z działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

• dodatkowa sprawozdawczość roczna

Zalet jest zdecydowanie więcej, niż wad. jak wygląda tworzenie lub przekształcenie istniejącej działalności gospodarczej w spółkę zoptymalizowaną?

Porównanie cech spółki z o.o. i działalności gospodarczej

Spółka musi mieć co najmniej dwóch wspólników (jednoosobowa jest traktowana jak DG wykonywana osobiście, więc musi płacić ZUS), żeby nie powstał obowiązek opłacania składek ZUS przez wspólników.

Kapitału zakładowego nie trzeba wnosić w gotówce, można np. wycenić umiejętności wspólników. Podział udziałów może być dowolny, ale wyróżniamy pewne typowe scenariusze:

Chcesz prowadzić firmę samodzielnie. W takiej sytuacji możesz wybrać dowolną osobę na wspólnika (żona, syn, rodzic, kolega) i dać takiej osobie 5% – 9% udziałów (1% może być kwestionowany przez urzędy, więcej niż 9% powoduje ujawnienie drugiego wspólnika w KRS-ie i usunięcie takiego wspólnika ze spółki może być utrudnione)

Chcesz prowadzić firmę z drugim lub trzecim wspólnikiem. Podział udziałów zazwyczaj po 50% – 33 %, ale w rzeczywistości podział ten może być dowolny, bo nie jest on bezpośrednio powiązany z podziałem zysków z takiej spółki

Stajesz się Prezesem/Członkiem Zarządu Sp. z o.o. z mianowania.

Ten fakt powoduje, że zgodnie ustawami:

1. Ustawaz dnia 13 października 1998 r.o systemie ubezpieczeń społecznych. Dz.U. 1998 nr 137 poz. 887 art. 6
2. Ustawaz dnia 27 sierpnia 2004 r.o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych . Dz.U. 2004 nr 210 poz. 2135. art. 66

NIE PONOSISZ OBOWIĄZKU PŁACENIA SKŁADKI ZUS

Jeżeli chcesz prowadzić firmę ze wspólnikiem, to wspólnik zostaje wiceprezesem. Zysk spółki zostaje przeznaczony na wynagrodzenie zarządu (prezesa i wiceprezesa). Zgodnie z regulaminem wynagradzania skonstruowanym przez doradcę takiego jak ja lub prawnika, cały zysk spółki jest wypłacany jako wynagrodzenie zarządu, więc jest kosztem spółki (i jednocześnie dochodem osoby fizycznej – członka zarządu). Spółka jest w efekcie zerowana i nie zostają w niej zyski kapitałowe, które trzeba byłoby wypłacać w formie podwójnie opodatkowanej dywidendy.

Przed wypłaceniem wynagrodzenia członkom zarządu można zastosować pewne zabiegi pozwalające na optymalizację podatkową.

Formy wynagradzania w spółce:

• jako wynagrodzenie Prezesa Zarządu/Członka Zarządu – skala podatkowa
• umowa o pracę/umowa zlecenie – skala podatkowa
• umowa o dzieło zwykła – skala podatkowa
• umowa o dzieło z przeniesieniem praw autorskich na sp. z o.o. – 9% podatek
• wynajem majątku osobistego do firmy – podatek zryczałtowany 8,5%
• wypłata pieniędzy za polecenie klienta – bez ZUS-u, skala podatkowa
• możliwy wynajem bez podatku przy użyciu skali – wynajem z rozliczaniem kosztów uzyskania przychodu
• rozliczanie się fakturami jako inna spółka lub np. działalność gospodarcza

a w działalności wypłata wynagrodzenia na bieżąco od wypracowanego zysku w firmie – opodatkowana na skali, liniowo lub ryczałtowo

Powstanie spółki z o.o. może się odbyć na dwa sposoby.

1. Zakładamy nową spółkę i wnosimy do niej „ Twoje stare” przedsiębiorstwo. W tym przypadku potrzebne są cesje wszystkich trwających umów, mogą się pojawić pewne skutki podatkowe, powstaje konieczność przeniesienia ewentualnych zobowiązań i/lub wyrobienia nowych pozwoleń/koncesji.
2. Przekształcamy aktualne formy prowadzenia firmy w spółkę z o.o.. W tej sytuacji spółka po przekształceniu przejmuje wszystkie prawa, obowiązki koncesje itp. firmy przekształcanej, chyba, że dana ustawa stanowi inaczej (rzadkie przypadki). Przekształcenie nie powoduje skutków podatkowych, ale może spowodować pewne dodatkowe koszty (rewident).

Podkreślę po raz kolejny bardzo ważne kwestie, abyście dobrze zrozumieli.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną i odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

Wybór właściwej formy działalności dla naszego biznesu przynosi wiele skutków:

• wpływa na sposób rozliczania podatków,
• prowadzenia księgowości,
• określa możliwości i ograniczenia firmy,
• ustala sposób kierowania przedsiębiorstwem. 

Co to znaczy, osoba prawna?

Osoba prawna to jednostka organizacyjna stworzona w określonych celach, której przepisy szczególne przyznają osobowość prawną i uznają ją za samodzielny podmiot prawa cywilnego, mający zdolność do występowania w obrocie prawnym jako podmiot praw i obowiązków. Zdolność prawna polega na możliwości posiadania praw i obowiązków w dziedzinie prawa cywilnego.

Prawo polskie wiążąco określa:

• tryb powstawania i likwidacji osób prawnych,
• zakres ich działania
• jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną.

Osobami prawnymi są: Skarb Państwa, banki, fundacje, spółdzielnie, stowarzyszenia, spółki kapitałowe, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe, jednostki samorządu terytorialnego, Kościół i poszczególne jego jednostki organizacyjne, szkoły wyższe, państwowe lub samorządowe instytucję kultury, instytuty badawcze, partie polityczne, stowarzyszenia rejestrowe, samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, związki zawodowe.

Co to formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw?

Formy prawne przedsiębiorstw (również formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw) – formy, jakie przyjmują przedsiębiorstwa w momencie rejestracji. Obowiązujące przepisy przewidują możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w różnych formach prawnych.

Podam przykład osoby prowadzącej firmę i nazwę go  Paweł Freelancer, który przekształca się z działalności w zoptymalizowaną spółkę z o.o. Zakładam taki sam dochód i koszty stałe w poszczególnych miesiącach dla ułatwienia obliczeń.

Przy tym sam dochodzie i tych samych kosztach stałych Paweł Freelancer zyskuje dla własnej dyspozycji lub inwestycji 1321,27 zł miesięcznie co w skali roku daje 15 855,24 zł. Zwiększa się dochodowość biznesu, przy tym samym nakładzie pracy.

Gdy masz już spółkę z o.o. możesz wdrażać optymalizacje podatkowe i wydobywać pieniądze dla siebie, płacić minimalne podatki i inwestować zaoszczędzony kapitał w rozwój swojej firmy. Podnieść kotwicę wolną od składek na ubezpieczenie społeczne, czyli ZUS oraz żeglować po wodach obciążeń fiskalnych, czyli podatków. Niech zaoszczędzone pieniądze pozwolą twojemu biznesowi nabrać wiatru w żagle.

Spełnienia w Biznesie!

Czytaj również: 

Vege-internet. Czy wegetarianie w Polsce są siłą nabywczą? Ile wart jest vege-biznes?

Edukacja w Polsce: szkolna kuleje, pozaszkolna rozkwita, a zdalna raczkuje

Nie tylko rolnictwo i turystyka. Jak pogoda wpływa na Twój biznes